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作者：Emily Bary

新宣布的 1150 亿美元收购 Lumentum 交易将完全通过股票融资：“这里真的有 2000 年的回响”

迈威尔科技计划通过全股票交易收购 Lumentum。

迈威尔科技正式计划与 Lumentum 控股合并，这是一笔旨在瞄准光网络市场的巨额全股票交易，让一些专家产生了似曾相识的感觉。

光学技术已成为高速传输人工智能数据的关键。迈威尔科技 (MRVL) 和 Lumentum (LITE) 认为，这笔交易是更快应对这一蓬勃发展的市场的一种方式，他们称该市场价值可能高达 5500 亿美元。

“人工智能基础设施正经历向光互联的根本性架构转变，这创造了一个百年难遇的机会，” 迈威尔科技首席执行官 Matt Murphy 在周一上午宣布达成交易协议的新闻稿中表示。

但一些专家却回想起了更早的一代——以及那些成为互联网泡沫繁荣与破裂象征的全股票交易类型。

“经历过这一切的人会说，‘我以前看过这部电影’，” 布法罗大学会计学教授 Gu Feng 上周在迈威尔科技与 Lumentum 交易传闻开始浮现后告诉 MarketWatch。

另见：随着 Lumentum 交易谣言四起，迈威尔科技投资者 “惊慌失措” 的所有原因

在 20 世纪 90 年代末和 21 世纪初，股价飙升的公司试图利用这一优势，收购其他企业，并用其昂贵的股票为交易买单。

最著名的例子之一是 1999 年 JDS Fitel 与 Uniphase 的合并，当时被定位为打造光纤帝国。虽然两家公司的资产具有互补性，但 Uniphase 为 JDS Fitel 支付了过高昂的费用，用自己的高价股票为交易融资，随后又以同样的方式进行了其他昂贵的收购。当互联网泡沫破裂时，股东最终持有的是市场价值大幅缩水的企业的稀释股权。

“这里真的有 2000 年的回响，” 卡尔加里大学哈斯凯因商学院会计学教授 Anup Srivastava 表示。

迈威尔科技和 Lumentum 未立即回应 MarketWatch 就交易全股票性质发出的评论请求。

将股票当作贵重货币使用

对于了解 Lumentum 历史的人来说，这种相似之处很有趣。JDS Uniphase 最终在 2015 年分拆，留下了两家企业：Viavi Solutions（一家网络测试和监控设备制造商）和 Lumentum。

换句话说，“Lumentum 是 JDSU 的直接后裔，” Srivastava 上周告诉 MarketWatch。

Srivastava 表示，就新宣布的迈威尔科技-Lumentum 交易而言，“战略逻辑是真实的”。他解释说：“博通销售整个光系统，迈威尔科技销售组件，而 Lumentum 填补了最大的空白。”

从这个意义上说，这笔交易 “部分是迈威尔科技的保险”，可以帮助它避免 “随着技术转变而逐渐失去阵地”，他说。

但问题的关键在于交易的融资方式。据 FactSet 数据，截至周五收盘，迈威尔科技的市值为 1720 亿美元，截至上一季度，该公司资产负债表上的净债务为 16 亿美元。

鉴于迈威尔科技提供的报价较 Lumentum 在彭博社报道交易谈判前截至 10 月 28 日的收盘价溢价 24%，该交易赋予 Lumentum 的隐含企业价值为 1150 亿美元。这也基于固定的换股比例，因为在交易完成时，Lumentum 股东每持有一股 Lumentum 股票将获得 4.5 股迈威尔科技股票。

据 FactSet 数据，迈威尔科技股价今年大致翻了一番，目前的交易价格约为其过去十二个月每股收益预估值的 65 倍。Gu 指出，在互联网泡沫顶峰时期，JDSU 的市盈率远高于 100 倍，有时甚至接近 200 倍。

全股票交易让公司能够利用其飙升的股价占据优势。表面上看，“这听起来像是一个聪明的策略，” Gu 表示，因为公司可以将其高估值的股票视为 “收购一些实物资产” 的机会。

但这种策略也可能带来问题。Gu 表示，当公司使用股票作为货币时，管理层可能会为收购企业支付过高的费用，他的研究考察了这些交易的历史。公司还必须应对整合挑战，花费资金以某种方式融合业务，从而实现合并所宣称的好处。

“这是迈威尔科技有史以来最大的一笔收购，因此整合工作和挑战将是前所未有的，” Gu 指出。

他补充说，如果股价下跌，无论持股者是员工还是投资者，都可能会感到不满。

此类交易的完成也需要时间。迈威尔科技和 Lumentum 预计，这笔需经股东和监管机构批准的交易将在 2028 年上半年完成。

在交易完成所需的时间内，市场状况可能会迅速变化。“JDSU 曾用其飙升的股票以约 400 亿美元收购 SDL，” Srivastava 表示。“到交易完成时，这笔交易的价值约为 130 亿美元。一年后，JDSU 录得 500 亿美元的亏损。”

周一午间交易中，迈威尔科技股价下跌 9%，这也拖累了 Lumentum 的股价。“美元价值将随迈威尔科技的股价波动，因为换股比例现在是固定的，” Srivastava 指出。Lumentum 的股价周一下跌 14%。

Gu 表示，对于发行股票以促进交易的公司（在本例中为迈威尔科技）的投资者来说，用昂贵股票融资的交易可能是一个问题。这是因为收购方往往倾向于支付过高溢价，而目标公司（在本例中为 Lumentum）的股东则通过收购获得溢价，如果他们不打算长期持有股票，或许可以借此套现。

交易完成后，迈威尔科技股东将拥有合并后公司约三分之二的股份。

但 Srivastava 的看法不同，他认为 “融资选择是合理的”，迈威尔科技 “正在用昂贵的股票购买一家定价过高的企业”。

“这对迈威尔科技来说未必是坏事，” 他上周指出。“风险转移到了 Lumentum 持有人身上，他们将获得迈威尔科技的股票，并押注该股票能保持坚挺。”

Srivastava 认为，对这笔交易的真正考验不在于其在人工智能组件供应紧张时期的优点，而在于它是否能够在 “降温的人工智能周期” 中交付价值。

• Emily Bary

本内容由道琼斯公司旗下的 MarketWatch 创作。MarketWatch 独立于道琼斯通讯社和《华尔街日报》出版。

（完）道琼斯通讯社

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